Anapara Piyasası Konseyi’nden yapılan açıklamada, 6362 sayılı Anamal Piyasası Kanunu’nun çeşitli unsurlarında değişiklik yapan 20.02.2020 tarihli ve 7222 sayılı “Bankacılık Kanunu ile Birtakım Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun”un 25.02.2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdiği hatırlatıldı.
Şura nezdinde bu kapsamda yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları çerçevesinde, ilgili kanunda yapılan değişiklikler ve piyasadan gelen sair talepler de dikkate alınarak “II-23.3 sayılı Kıymetli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Tebliği bugünkü Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdiği aktarılan açıklamada, yapılan değişiklikler sıralandı.
SPK açıklamasında, Bildiri Taslağı’nda, halka açık iştiraklerin; Bildirim Taslağı’nda belirlenen birleşme ve bölünme süreçlerine taraf olmasının, kıymetli büyüklükteki mal varlığını devretmesinin, devri sonucunu doğuran süreçler tesis etmesinin yahut bu mal varlığı üzerinde hudutlu birebir hak tesis etmesinin, tıp değiştirmesinin, imtiyaz öngörmesinin yahut mevcut imtiyazların kapsam yahut konusunu değiştirmesinin, kıymetli nitelikteki süreç olarak sayıldığı kaydedildi.
Resmi Gazete’de yan alan II-23.3 sayılı Değerli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Tebliği şöyle;
Değerli Nitelikteki Süreçler
Kıymetli nitelikteki süreçler aşağıdaki üzere belirlenmiştir.
a) Birleşme süreçleri
– Iştirakin yeni kuruluş biçiminde birleşme süreçlerine taraf olması,
– Devralma halinde birleşme süreçlerinde iştirakin devrolunan taraf olması.
– Paydaşlığın devralan taraf olması halinde ise birleşme sonucunda %50 yahut daha fazla kapital artırımı yapacak olması.
b) Bölünme süreçleri
– Tam bölünmelerde paydaşlığın bölünen taraf olması.
-Ortaklığın devralan taraf olması durumunda ve devralınan mal varlığı önünde %50 yahut daha fazla kapital artırımı yapacak olması.
– Kısmi bölünmelerde iştirakin; Devralan taraf olması ve devralınan mal varlığı karşılığında %50 yahut daha fazla anamal artırımı yapacak olması.
– Kısmi bölünmelerde paydaşlığın; Bölünen taraf olması ve devredilen mal varlığının (d) unsurundaki değerlilik ölçütlerini taşıması.
c) Bir sonraki hususta (d) belirlenen değerlilik ölçütlerini sağlayan mal varlığının devri yahut bu malvarlığının devri sonucunu doğuran süreçler yahut bu mal varlığı üzerinde üçüncü şahıslar lehine sonlu birebir hak tesis edilmesi
d) Değerlilik ölçütleri
– Iştirakin kamuya açıklanmış son finansal tablolarına nazaran sürece mevzu mal varlığının kayıtlı pahasının varlık (aktif) yekununa nispetinin yahut,
– Süreç fiyatının, son altı aylık periyot içinde oluşan günlük düzeltilmiş yüklü ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak hesaplanan iştirak pahasına nispetinin yahut,
– Paydaşlığın kamuya açıklanmış son yıllık finansal tablolarına nazaran kıymetli nitelikteki sürece mevzu mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler devir net karı/zararına tesir eden tüm gelir kalemlerinin yekununa nispetinin
%75 ten fazla olması durumudur.
e) Iştirakin Tıp değiştirmesi,
f) Iştirakin imtiyaz öngörmesi yahut mevcut imtiyazların kapsam yahut konusunu değiştirmesi
g) Heyetin gayrı düzenlemelerinde kıymetli nitelikteki süreç olarak belirlenen süreçler de bu Bildirim kararlarına tabidir.
h) Bir bütün olarak ele alındığında paydaşlığın temel faaliyetleri yahut olağan ticari hayatında esaslı değişiklik yapılmak suretiyle yatırımcıların yatırım kararlarının değişmesine yol açacak, paydaşlığın yapısına ait temel süreçler Konsey tarafından değerli nitelikteki süreç olarak kıymetlendirilebilir.
Kıymetli Nitelikteki Süreçlerin Gerçekleştirilmesi
Kıymetli nitelikteki sürecin gerçekleştirilebilmesi için sürecin esaslarının belirlendiği bir idare heyeti kararı alınması ve bu sürecin umumi konseyce onaylanması mecburidir.
Ayrılma Hakkı
a) Değerli nitelikteki sürecin Kamuoyuna duyurulduğu tarihte hisse sahibi olanlar bu behreleri için ayrılma hakkını kullanabilirler.
b) Bunun için hisse sahiplerinin umum şura içtimasına katılarak kıymetli nitelikteki sürece ait gündem hususuna olumsuz oy vermeleri ve bu muhalefeti tutanağa geçirmeleri gerekli.
c) Behreleri borsada süreç gören iştirakler için ayrılma hakkına sahip olan behre sahiplerinin belirlenmesinde idare heyeti kararının kamuya açıklanma tarihi; kelam konusu idare konseyi kararının kamuya açıklanmasından evvel iştirak yahut paydaşlığın yetkilileri tarafından değerli nitelikteki sürece ait olarak rastgele bir halde kamuya açıklama yapılmış ise bu açıklamanın tarihi esas alınır.
d) Behreleri borsada süreç görmeyen paydaşlıklar için ayrılma hakkına sahip olan behre sahiplerinin tespitinde değerli nitelikteki sürecin görüşüldüğü umum heyet içtima tarihi esas alınır.
e) Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması mecburidir
f) Ayrılma hakkının kullandırılması umumi heyet tarihinden itibaren en geç altı iş günü içinde başlar. Ayrılma hakkının tasarruf vadesi başlangıç tarihinden itibaren on iş günüdür.
g) Behreleri borsada süreç gören iştiraklerde ayrılma hakkına mevzu hakların iştirak tarafından satın alınmasından evvel ayrılma hakkı tasarruf fiyatı üzerinden gayrı behre sahiplerine yahut yatırımcılara önerilmesine ait idare konseyi kararı alınabilir.
Ayrılma hakkı tasarruf fiyatı (Adil Bedel)
a) Hakları borsada süreç gören iştiraklerde ayrılma hakkı tasarruf fiyatı, idare konseyi kararının ya da kamuoyuna birinci açıklandığı tarih itibarıyla hakları Yıldız Pazarda süreç gören paydaşlıklar için bu tarihten evvelki son bir aylık, gayri iştirakler için ise bu tarihten evvelki son altı aylık periyot içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş yüklü ortalama fiyatların aritmetik ortalamasıdır.
b) Behreleri borsada süreç görmeyen iştiraklerde ayrılma hakkı tasarruf fiyatının tespiti için idare konseyi kararının kamuya açıklandığı tarihteki bedeli esas alan değerleme raporu hazırlanır.
Ayrılma hakkının doğmadığı haller
a) Mevzuat uyarınca yapılması farz olan süreçler,
b) Idare denetimine bir kamu kurumunun sahip olduğu ortaklıklarca yapılan süreçler
c) Yatırım iştiraklerinin yatırım paydaşlığı niteliklerinin değiştirilmesi, yitirilmesi ve bu kapsamda yapılan imtiyaz değişiklikleri süreçleri
d) İcra İflas Kanunu çerçevesinde verilen bir karar uyarınca yahut kamu alacağının öğrenimi hedefiyle gerçekleştirilen süreçler
e) İflas ya da öbür bir sona erme halinin oluşması sonucunda tasfiyeye giren iştiraklerin likidasyon kapsamında gerçekleştirdiği süreçler
f) Iştirakin bağlı paydaşlık haklarının halka arz yoluyla satılması süreci
Geçiş Kararları
Borsa şirketleri için Tebliğ’in yürürlük tarihinden evvel açıklanan Kıymetli Nitelikteki Süreçler açısından ayrılma hakkından yararlanabilecek kişi ve hak meblağlarının belirlenmesinde;
• 25.02.2020 tarihinden evvel kamuya açıklanan süreçler için 25.02.2020 tarihi,
• 25.02.2020 tarihi ile Bildirimin yürürlüğe girdiği 27/6/2020 tarihi arasında kamuya açıklanan süreçler için ise açıklama tarihi esas alınacaktır.
Kıymetli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirisi Tatbik Rehberi
Bildirim ile getirilen yenilikleri ve pratikte karşılaşılması mümkün meseleleri açıklığa kavuşturmak üzere “Önemli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirimi Tatbik Rehberi” (Rehber) hazırlanmıştır.
Haber7
