Yapılan değişiklikler kapsamında, tebliğin portföy sınırlamalarına ait kısmında yer alan unsurlarda düzenlemeye gidildi.
Buna nazaran, portföy sınırlamalarına ait hususta yer alan “Gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkule dayalı haklara faal toplamının en az yüzde 51’i oranında yatırım yapmak zorundadırlar.” cümlesi “Gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara, gayrimenkul yatırım fonu katılma hisselerine ve sermayesine yüzde 100 iştirak ettikleri şirketlere, etkin toplamının en az yüzde 51’i oranında yatırım yapmak zorundadırlar.” formunda değiştirildi.
Tıpkı kısımda yapılan düzenleme ile iştiraklerin münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek iştiraklerde en fazla etkin toplamının yüzde 25’i, öteki iştiraklerde en fazla etkin toplamının yüzde 49’u, bu varlıklar içerisinde yer alan yatırım maksatlı Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat yahut katılma hesabı, yabancı para cinsinden vadeli ve vadesiz mevduat yahut özel cari ve katılma hesabına ise en fazla etkin toplamının yüzde 10’u oranında yatırım yapabilmesi kurala bağlandı.
Bu paralelde bildirimin halka arz yoluyla satış kısmında de düzenlemeye gidilirken, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek gayrimenkul yatırım iştiraklerinin yalnızca altyapı tesislerine ait sahip oldukları üretim lisansı yahut gibisi öteki imtiyazlar kapsamında faaliyette bulunmaları halinde, bu iştiraklerin portföy sınırlamalarına ait oranları sağlaması zorunluluğunun aranmayacağı hükmedildi.
ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR
Bildirimin özellik arz eden kararlar kısmında yer alan “Payları halka arz edilen paydaşlıklar ile bu fıkrada sayılan taraflar ortasında olan ve bu fıkrada sayılan süreçlerin gerçekleştirilmesi hedefiyle alınan idare şurası kararlarının konseyin özel durumların kamuya açıklanmasına ait düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıyeten karar oy birliğiyle alınmadığı takdirde yapılacak birinci genel şura toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.” hususu yürürlükten kaldırıldı.
Tıpkı kısımda yer alan “Ortaklıklar ile bağlantılı taraflar ortasında yapılan süreçlere yönelik olarak Şura tarafından belirlenen kurumsal idare unsurları saklıdır” unsuru de “Ortaklıklar ile bağlantılı taraflar ortasında yapılan süreçler hakkında, bu bildirim kararları gizli kalmak kaydıyla Konsey tarafından belirlenen kurumsal idare prensipleri uygulanır” formunda değiştirildi.
YATIRIM FAALİYETLERİ VE YATIRIM FAALİYETLERİNE AIT SINIRLAMALAR
Ortaklıklarının yatırım faaliyetleri ve yatırım faaliyetlerine ait sınırlamalarına yönelik temellerin belirlendiği kısımda de birtakım unsurlarda düzenleme yapıldı.
Düzenlemelere nazaran, paydaşlıklar alım satım karı yahut kira geliri elde etmek emeliyle arsa, arazi, konut, ofis, alışveriş merkezi, otel, lojistik merkezi, depo, park, hastane ve gibisi her türlü gayrimenkulü satın alabilecek, satabilecek, kiralayabilecek, kiraya verebilecek ve satın almayı yahut satmayı vadedebilecek. Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek paydaşlıklar yalnızca altyapı yatırım ve hizmet konusu olan gayrimenkuller ile ilgili olan süreçleri gerçekleştirebilecek.
Daha evvel gayrimenkul yatırım iştirakleri bu bentte yer alan süreçlerin hiçbirini gerçekleştiremiyordu.
Düzenlemeyle iştirakler, faaliyete geçirilebilmesi için makul minimum donanıma muhtaçlık duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden evvel tefrişini temin edebilecek. Öte yandan hiçbir şirkette sermaye yahut oy haklarının yüzde 5’inden fazlasına sahip olamayacak. Paydaşlığın tek bir ihraççıya ilişkin para ve sermaye piyasası araçları yatırımlarının toplamı paydaşlığın etkin toplamının yüzde 10’unu aşamayacak. Burada belirtilen “tek bir ihraççıya ait” ifadesi, eski tebliğde “tek bir şirketteki” biçiminde yer alıyordu.
Iştirakler, kanunen ödemekle yükümlü oldukları vergi, harç ve gibisi başka masraflar hariç olmak üzere varlıkların portföye alımı ve portföyden satımı sırasında varlık bedelinin yüzde 3’ünü aşan komite fiyatı ödeyemeyecekler ve gibisi sarfiyatlar yapamayacaklar. Fakat yurt dışında yerleşik yabancı asıllı bireylere yapılacak satışlarda bu karar uygulanmayacak.
Kelam konusu unsur eski bildiride, “Kanunen ödemekle yükümlü oldukları vergi, harç ve gibisi başka masraflar hariç olmak üzere varlıkların portföye alımı ve portföyden satımı sırasında varlık kıymetinin yüzde 3’ünü aşan komite fiyatı ve gibisi masraflar yapamazlar. Bu karar münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek iştirakler için uygulanmaz.” olarak belirlenmişti.
Son olarak daha evvel bildirimde yer alan “Ortaklık portföyüne dahil edilecek gayrimenkullerin tapudaki niteliğinin, fiili kullanım biçiminin ve portföye dahil edilme niteliğinin birbiriyle uyumlu olması esastır” hususu, düzenleme sonrası bildiride şu halde yer aldı:
“Ortaklığın mülkiyetinde olan gayrimenkuller üzerinde metruk halde yahut ekonomik ömrünü tamamlamış yahut rastgele bir gelir getirmeyen yahut tapu kütüğünün beyanlar hanesinde riskli yapı olarak belirtilmiş yapıların bulunması yahut tapuda mevcut görünmekle birlikte yapıların yıkılmış olması halinde, kelam konusu durumun hazırlatılacak bir gayrimenkul değerleme raporuyla tespit ettirilmiş olması ve varsa kelam konusu yapıların yıkılacağının ve gerekmesi halinde gayrimenkulün tapudaki niteliğinde gerekli değişikliğin yapılacağının Konseye beyan edilmesi halinde gayrimenkul arsa olarak iştirak portföyüne dahil edilebilir.”
IŞTIRAKLERIN YAPAMAYACAKLARI İŞLER
Yapılan düzenleme ile gayrimenkul yatırım iştiraklerinin yapamayacakları işler kısmında yer alan “ilişkili taraflarına rastgele bir mal yahut hizmet satımı sürecine dayanmayan borç veremezler” maddesine “sermayesine yüzde 100 iştirak ettikleri bağlı iştirakleri dışındaki” tabiri eklendi.
Böylelikle, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının sermayesine yüzde 100 iştirak ettikleri bağlı ortaklıklarına mal yahut hizmet satımı sürecine dayanmayan borç verebilmesinin önü açıldı.
REHİN VE SONLU BIREBIR HAK TESİSİ
Bildirinin ipotek, rehin ve sonlu birebir hak tesisine ait kararların belirlendiği kısmında yapılan değişiklikle, kat karşılığı ve hasılat paylaşımı yapılan projelerde, projenin gerçekleştirileceği emlakın sahiplerince iştirake, bedelsiz yahut düşük bedel karşılığı iştirak lehine üst hakkı tesis edilmesi yahut yerin devredilmesi halinde, projenin teminatı olarak arsa sahibi lehine paydaşlık portföyünde bulunan gayrimenkuller üzerine ipotek yahut başka sonlu birebir haklar tesis edilmesi mümkün kılındı.
Ayrıyeten kendi hukukî kişilikleri lehine temin edilecek finansman için portföydeki varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve öbür hudutlu tıpkı haklar tesis edilebileceği karara bağlandı.
Öte yandan düzenleme ile iştiraklerin, sermayesine yüzde 100 iştirak ettikleri bağlı iştirakleri lehine kendi portföyündeki varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve öteki hudutlu birebir haklar tesis ettirmesinin, kelam konusu bağlı iştirakleri lehine teminat, garanti ve kefalet verebilmesinin önü açıldı.
Bildirime eklenen yeni bir hususla inşaat işleri gereçlerinin paydaşlık tarafından satın alınarak inşaat hizmetini sunacak müteahhidin kullanımına sunulması mümkün kılındı.
Fakat bu, inşaat gereçlerinin paydaşlığın portföyünde bulunan belli bir gayrimenkul projesiyle ilgili olması ve münhasıran bu projede kullanılmak üzere temin edilmesi, müteahhitlerle imzalanan karşılıklı hak ve yükümlülüklerin belirlendiği kontratlarda iştirak tarafından temin edilen inşaat gereçlerine ait konulara da yer verilmesi ve inşaat gereçlerinin temin edileceği bireylerin münhasıran inşaat gereci üretimi yapan alakalı taraflar hariç iştirakin bağlı tarafı olmaması şartlarına bağlandı.
EKSPERTİZ PAHASININ KULLANILMASI
Bildirinin, ekspertiz pahasının kullanılması kısmında yapılan düzenlemelere nazaran, ortaklığın portföyünde yer alan yahut alması planlanan gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve hizmetlerine ait olarak yapılacak alım satım, kiralama ve gibisi süreçler tespit edilen ekspertiz bedelleri dikkate alınarak gerçekleştirilecek.
Mevcut piyasa yahut ödeme şartları dikkate alınarak yapılacak alım süreçlerinde ekspertiz kıymetlerinden daha yüksek, satım ve kiralama süreçlerinde ise ekspertiz kıymetinin yüzde 95’inden daha düşük bedellerin temel alınması durumunda, bu durumun Şuranın özel durumların kamuya açıklanmasına ait düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması ve yapılacak birinci genel heyet toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi zarurî olacak.
Ciro üzerinden kira kontratı imzalanan gayrimenkuller ile sabit kira bedeli ve/veya ciro üzerinden kira kontratı imzalanan birden fazla kiracının bulunduğu gayrimenkullerin kira ekspertiz bedeli ve kira bedeline ait karşılaştırma, hesap periyodunun sonunda yapılacak.
Kısmi doluluğa yahut değişken doluluğa sahip gayrimenkullerden elde edilen kira bedeli toplamının, gayrimenkulün toplam ekspertiz kira bedeli ile mukayesesinde, gayrimenkulün toplam kiralanabilir alanının yıl içerisindeki ortalama doluluk oranı dikkate alınacak. Bu kapsamda, elde edilen kira bedeli, gayrimenkulün toplam kiralanabilir alanının ortalama doluluğuna nazaran düzeltilmiş ekspertiz kira bedeli ile mukayese edilecek. Bir hesap devrinin sonunda, ekspertiz kira bedelinin altında gelir elde edilen gayrimenkullere ait bilgilerin, hesap devrini izleyen birinci ayın sonuna kadar şuranın özel durumların kamuya açıklanmasına ait düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması ve yapılacak birinci genel şura toplantısının gündemine alınarak hisse sahiplerine bilgi verilmesi zarurî olacak.
Paydaşlık portföyündeki varlıkların uzun müddetli kiralama kontratına husus edilmeleri durumunda, 5 yıllık periyotlar prestijiyle kira ekspertiz pahaları hazırlanacak bir değerleme raporuyla tespit ettirilecek.
Bir hesap periyodu sonunda o hesap devrine ait mevcut kira bedelinin ekspertiz pahasının yüzde 95’inin altında kalması durumunda, bu durum şuranın özel durumların kamuya açıklanmasına ait düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanacak ve yapılacak birinci genel heyet toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilecek.
Tek kiracısı bulunan gayrimenkullerin, uzun periyodik kiralama kontratına husus edilmeleri durumunda ise 5 yıllık devirler prestijiyle kira ekspertiz bedelleri hazırlanacak bir değerleme raporu ile tespit ettirilecek. Paydaşlık tarafından 5 yıllık devir içinde alınan toplam kira bedelinin, 5 yıllık kira ekspertiz kıymeti toplamının yüzde 95’inin altında kalması durumunda, bu durum şuranın özel durumların kamuya açıklanmasına ait düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanacak ve yapılacak birinci genel heyet toplantısının gündemine alınarak hisse sahiplerine bilgi verilecek.
KAR HISSESI DAĞITIMI
Bildirim değişikliği kapsamında, gayrimenkul yatırım iştiraklerinin bilgi verme ve kamuyu aydınlatmasına ait kısımda de çeşitli düzenlemeler yapıldı.
Ayrıyeten kelam konusu iştiraklerin kar hissesi dağıtımına ait temelleri belirleyen süreksiz unsurda de müddet uzatımına gidildi.
Böylelikle, ortaklıkların hisselerinin halka arzından yahut nitelikli yatırımcıya satışından evvel nakit kar hissesi dağıtımı yapamayacağına ait karar, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten paydaşlıklar için 31 Aralık 2023’e kadar uygulanmayacak. Bu mühlet daha evvel 30 Aralık 2019 olarak belirlenmişti.
Haber7